Urteil vom 26.6.2023 – 12 U 23/23 Im Rahmen eines share deal müssen sich Käufer und Verkäufer standardmäßig mit der Frage auseinandersetzen, wie mit dem Gewinn des laufenden Jahres umgegangen werden soll. Soll dieser dem Käufer oder aber dem Verkäufer zustehen? Letztlich stellt sich diese Frage …

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OLG München, Beschl. v. 24.01.2024 – 23 U 9287/21 Nach Einführung der Regelungen zur Gesellschafterliste im Zuge des MoMiG kristallisierte sich zunächst eine recht formalisierte Betrachtungsweise heraus, die die Gesellschafterliste (§ 16 GmbHG) zum heiligen Gral stilisierte. Inzwischen erfährt diese Betrachtungsweise zunehmend Brüche. Die Rechtsprechung hat …

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Voraussetzungen der Vertretung und Abgrenzung zur Begleitung Häufig enthalten Gesellschaftsverträge Regelungen, wonach sich Gesellschafter insbesondere durch der beruflichen Verschwiegenheit unterliegende Personen in Gesellschafterversammlungen vertreten lassen dürfen. Ohne eine solche Regelung ist die Vertretung grds. unzulässig. Ausnahmen können sich in engen Grenzen aus der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht ergeben. …

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Entscheidung des OLG Brandenburg, Urt. v. 24.01.2024 – 7 U 2/23) Die Zuständigkeit für den Geschäftsführer Dienstvertrag liegt bei der Gesellschafterversammlung, § 46 Nr. 5 GmbHG analog. Dies gilt auch für Anpassungen der Bezüge, über die die Gesellschafterversammlung nach freiem Ermessen zu entscheiden hat. Nur in …

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In letzter Zeit sind vermehrt Entscheidungen zu verzeichnen, die sich mit der Frage auseinanderzusetzen haben, welche Konsequenzen sich aus einem womöglich falsch gewählten Ort für die Durchführung einer Gesellschafterversammlung ergeben. Aufhänger ist stets die Frage der Zumutbarkeit; Ausgangsbasis sind stets bereits zerstrittene Gesellschafter. Entscheidung des OLG …

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Grundsätzliche Zuständigkeit für die Einberufung einer Gesellschafterversammlung Die Zuständigkeit zur Einberufung einer GmbH Gesellschafterversammlung liegt bei dem Geschäftsführer. Dieser hat die Gesellschafterversammlung nach § 51 Abs. 1 GmbHG mittels eingeschriebenen Briefes einzuberufen. Zurück geht das Einberufungsverlangen häufig auf eine Initiative aus dem Kreis der Gesellschafter. Hierzu …

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Persönliche Haftung des Geschäftsführers für Geldbußen Die Compliance Anforderungen mit denen Unternehmen in Deutschland belastet sind, steigen zunehmend. In den Fokus rückt damit zwangsläufig auch die Frage der Auswirkung von verhängten Unternehmensgeldbußen auf die Haftung der Geschäftsführer oder andersherum: Inwieweit haften diese persönlich für entsprechende Bußgelder. …

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Entscheidungsbesprechung zu OLG Brandenburg, Beschluss v. 30.03.2023 – 7 W 31/23 Streitig war in dem durch das OLG Brandenburg entschiedenen Verfahren, inwieweit ein künftiger Geschäftsführer, dessen Bestellung nach Maßgabe des Bestellungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung noch nicht wirksam war, berechtigt ist, die Anmeldung des Geschäftsführerwechsels zum Handelsregister vorzunehmen …

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Entscheidung des BGH vom 06.12.2022 – II ZR 187/22 Satzungsänderungsanspruch Der BGH hatte sich mit der Frage zu befassen, ob es im Rahmen des Schadensersatzes einen Anspruch darauf gibt, dass eine Satzung wieder in ihre ursprüngliche Fassung geändert wird und hat dies grundsätzlich bejaht, soweit nicht …

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Abberufungsgründe Denkbare Gründe für die Abberufung eines Geschäftsführers aus wichtigem Grund sind die insbesondere die Folgenden: Abwägungskriterien Nicht zwingend ist, dass der Gesellschaft ein Schaden entsteht. Entscheidend ist, dass der weitere Verbleib des Geschäftsführers bei Würdigung aller Umstände unzumutbar ist (BGH NZG 2017, 700). Dabei sind …

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