LG Krefeld, Urt. v. 26.10.2022 – 7 O 183/21
Eine aktuelle Entscheidung des LG Krefeld gibt Anlass, sich erneut mit der Frage der Beschlussanfechtung im Zusammenhang mit Ladungsmängeln auseinanderzusetzen.
Streitgegenständlich war die Durchführung einer Gesellschafterversammlung einer GmbH mit einem Stammkapital von EUR 25.000,00 und einem Unternehmensgegenstand im Bereich der beruflichen Eingliederung in den Arbeitsmarkt und der Durchführung von Beratungs- und Coachingleistungen.
Im Rahmen einer Gesellschafterversammlung sollten die Anteile der Klägerin durch Beschluss eingezogen werden. Die Klägerin sollte als Geschäftsführerin abberufen werden. Der Sitz der Gesellschaft sollte von Krefeld nach Düsseldorf verlegt werden. Eingeladen wurde seitens einer weiteren Geschäftsführerin mit einfachem Brief für den 18.11.2021 in ein Café. Die Klägerin selbst nahm an der Versammlung nicht teil (LG Krefeld, Urt. v. 26.10.2022 – 7 O 183/21). Nachdem sich das Registergericht geweigert hatte, Eintragungen auf Grundlage der gefassten Beschlüsse vorzunehmen, gab es eine weitere Versammlung, die am 25.02.2022 stattfand und in der die Beschlüsse nochmals gefasst wurden. Das Registergericht verweigerte erneut eine Eintragung (LG Krefeld, Urt. v. 26.10.2022 – 7 O 183/21).
Die Klägerin vertrat die Auffassung, dass die gefassten Beschlüsse aus den Versammlungen vom 18.11.2021 und 25.02.2022 unwirksam seien und schon an wirksam erfolgten Ladungen scheiterten (LG Krefeld, Urt. v. 26.10.2022 – 7 O 183/21).
Der Sachverhalt bot Gelegenheit, sich dezidiert mit der Frage von Ladungsmängeln und deren Rechtsfolgen auseinanderzusetzen, was das LG Krefeld getan hat.
Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse wegen der Ladung ins Café?
Zunächst stellte das Gericht fest, dass die Rechtsfolge der Nichtigkeit nur dann in Betracht kommt, wenn der in Rede stehende Ladungsmangel die Teilnahme an der Versammlung faktisch unmöglich macht. Dies ergab sich jedenfalls nicht aufgrund der Ladung in das Café. Dieses lag nur 3km vom Sitz der Gesellschaft entfernt. Die gesellschaftsvertragliche Regelung lautete, dass Versammlungen am Sitz der Gesellschaft stattfinden. Dies ist nicht zwingend der Sitz der Räumlichkeiten der Gesellschaft, zumal, wenn dort keine geeigneten Räumlichkeiten für die Durchführung der Versammlung vorhanden sind, sondern zunächst einmal die politische Gemeinde, in der die Gesellschaft beheimatet ist (LG Krefeld, Urt. v. 26.10.2022 – 7 O 183/21). Das heißt, dass wenn nicht die Satzung den Ort der Versammlung ausdrücklich auf den Gesellschaftssitz beschränkt, es im Ermessen des Einberufenden steht, einen Ort innerhalb der politischen Gemeinde zu wählen, der für alle erreichbar ist und nicht unzumutbar ist, was beispielsweise für die privaten Räumlichkeiten eines verfeindeten Gesellschafters gelten würde (LG Krefeld, Urt. v. 26.10.2022 – 7 O 183/21).
Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse wegen der Ladung durch einfachen Brief?
Eine Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse folgte auch nicht aus dem Umstand, dass die Ladung nicht per eingeschriebenen Brief versandt worden ist (LG Krefeld, Urt. v. 26.10.2022 – 7 O 183/21). Der Streit darüber, ob der Verstoß gegen die Formvorschrift des § 51 Abs. 1 GmbHG zur Nichtigkeit eines Beschlusses führt, kann nämlich dann dahinstehen, wenn der Formmangel dadurch geheilt worden ist, dass die Ladung in irgendeiner Form mitgeteilt wurde oder zugegangen ist, wobei die Gesellschaft die Beweislast für den Zugang trägt (LG Krefeld, Urt. v. 26.10.2022 – 7 O 183/21).
Da unstreitig war, dass die Klägerin die Ladung(en) erhalten hatte, war der Formmangel in jedem Fall geheilt.
Resümee
Ladungsmängel sind nicht immer geeignet, gefasste Beschlüsse „zu Fall zu bringen“. Das bedeutet aber nicht, dass Einladungen nicht stets mit besonderer Sorgfalt vorzubereiten und auf den Weg zu bringen sind, wenn vermieden werden soll, dass ein Einfallstor für Klagen geschaffen wird.