OLG Brandenburg, Beschluss vom 17.07.2026, Az. 7 U 107/25

Ein aktueller Beschluss des OLG Brandenburg (Az. 7 U 107/25) verdeutlicht, dass sich Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH nicht blind auf die rein formelle Wirkung der im Handelsregister eingetragenen Gesellschafterliste verlassen dürfen. Wer diese formale Rechtsposition treuwidrig ausnutzt, riskiert die Nichtigkeit gefasster Gesellschafterbeschlüsse.

Der Fall: Streit um eingezogene Geschäftsanteile

In dem zugrunde liegenden Fall hielt die Klägerin – als Erbin ihres verstorbenen Ehemannes – einen Geschäftsanteil von 50 % an einer GmbH. Die Gesellschaft beschloss die Einziehung ihrer Geschäftsanteile, wogegen die Klägerin gerichtlich ankämpfte. Der Mitgesellschafter und alleinige Geschäftsführer reichte daraufhin eine neue Gesellschafterliste beim Handelsregister ein, in der die Klägerin nicht mehr aufgeführt war.

Wenig später hielt der Geschäftsführer eine Gesellschafterversammlung ab, zu der er die Klägerin nicht einlud. Auf dieser Versammlung beschloss er weitreichende Änderungen des Gesellschaftsvertrags, die ihm persönlich zugutekamen – unter anderem befreite er sich vom Wettbewerbsverbot und räumte sich Sonderrechte ein. Die Klägerin erhob gegen diese Satzungsänderung Nichtigkeitsklage.

Die trügerische Sicherheit des § 16 GmbHG

Oberlandesgericht München, Beschluss vom 23.07.2026, Az. 34 Wx 168/26e

Wenn es in einer GmbH zu tiefgreifenden Konflikten zwischen den Gesellschaftern kommt, gipfelt dies nicht selten in der Abberufung eines Geschäftsführers aus wichtigem Grund. Soll diese personelle Änderung anschließend in das Handelsregister eingetragen werden, stellt sich in der Praxis häufig die Frage: Wie tief darf das Registergericht die materielle Wirksamkeit dieses Gesellschafterbeschlusses prüfen?

Ein aktueller Beschluss des Oberlandesgerichts München (Beschluss vom 23.07.2026, Az. 34 Wx 168/26e) zieht hier klare Grenzen und stärkt die vorläufige Bindungswirkung festgestellter Gesellschafterbeschlüsse im Registerverfahren.

Der Ausgangsfall: Streit in einer 50/50-GmbH

In dem vom OLG München entschiedenen Fall stritten sich ein Bruder und eine Schwester, die jeweils zu 50 % an einer GmbH beteiligt und beide als Geschäftsführer bestellt waren. In einer Gesellschafterversammlung beschloss der Bruder unter seiner Leitung als Versammlungsleiter die sofortige Abberufung seiner Schwester als Geschäftsführerin aus wichtigem Grund. Dabei ging er von einem Stimmverbot der Schwester aus und stellte formell fest, dass der Beschluss einstimmig (nur mit seinen Stimmen) gefasst wurde.

Als der Bruder die Abberufung zur Eintragung in das Handelsregister anmeldete, stellte sich das Registergericht quer. Es äußerte Zweifel an der Wirksamkeit des Beschlusses und forderte per Zwischenverfügung den Nachweis des „wichtigen Grundes“. Das Gericht verlangte, dass die Wirksamkeit der Abberufung notfalls erst durch eine zivilgerichtliche Feststellungsklage geklärt werden müsse und regte sogar die Rücknahme der Anmeldung an. Dagegen legte die Gesellschaft Beschwerde ein.

Die Entscheidung: Keine Pflicht zur Klärung komplexer Streitfragen

OLG Hamm, Urteil vom 15.07.2026 – 8 U 66/26

Wettbewerbsverbote in GmbH-Gesellschaftsverträgen sind ein scharfes Schwert, um das Know-how und den Kundenstamm des Unternehmens vor der Konkurrenz aus den eigenen Reihen zu schützen. Doch was passiert, wenn ein Gesellschafter das Verbot nicht selbst verletzt, sondern hierfür eigens eine Tochtergesellschaft gründet?

Das OLG Hamm hat in einem aktuellen Urteil (vom 15.07.2026 – 8 U 66/26) erfreuliche Klarheit für geschädigte Gesellschaften geschaffen: Die Flucht in eine Tochtergesellschaft schützt nicht vor Unterlassungsansprüchen.

Der Sachverhalt: Konkurrenz durch die Hintertür

In dem Fall stritt eine deutsche GmbH, die unter einer etablierten Marke europaweit elektronische Produkte (insbesondere LED-Treiber) vertreibt, mit einem ihrer Gesellschafter. Der Gesellschafter – ein chinesisches Unternehmen, das 30 % der Anteile hielt – fungierte gleichzeitig als Hauptlieferant der GmbH.

Der Gesellschaftsvertrag enthielt ein klares Wettbewerbsverbot für alle Gesellschafter. Der chinesische Lieferant gründete jedoch eine 100-prozentige Tochtergesellschaft, stellte die Belieferung der deutschen GmbH plötzlich ein und begann, über eine weitere neu gegründete europäische Gesellschaft die Kunden der GmbH in Europa direkt anzuschreiben und abzuwerben. Die GmbH wehrte sich im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes und nahm die Tochtergesellschaft auf Unterlassung in Anspruch.

Die Entscheidung: Durchgriff auf die Tochtergesellschaft

Urteil vom 28.4.2026 – 18 O 44/24

Die Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers ist ein Schritt mit weitreichenden Konsequenzen, der oft mit erheblichen rechtlichen Hürden verbunden ist. Insbesondere wenn der Geschäftsführer gleichzeitig Gesellschafter ist, bedarf es in vielen Fällen eines „wichtigen Grundes“. Doch wann liegt ein solcher wichtiger Grund vor? Das Landgericht Darmstadt hat in einer aktuellen Entscheidung (Urteil vom 28.4.2026 – 18 O 44/24) klargestellt, welche Bedeutung einer unheilbaren Zerrüttung des Verhältnisses zwischen Geschäftsführern zukommt.

Der Fall vor dem LG Darmstadt: Ein Vertrauensbruch mit Folgen

Im Zentrum des Falles stand ein langjähriger Gesellschafter-Geschäftsführer (Kläger) einer Holding (Bekl.) und ihrer Tochtergesellschaft (A). Das Verhältnis zu seinem Mitgeschäftsführer, Herrn C, sowie zu weiteren Gesellschaftern und Geschäftsführern der Unternehmensgruppe verschlechterte sich zusehends. Es kam zu Vorwürfen bezüglich des Führungsstils und der allgemeinen Unzufriedenheit im Team des Klägers.

Die Situation eskalierte durch mehrere Gespräche, in denen der Kläger seinen Eindruck äußerte, er werde „demontiert“ und „rausgemobbt“. Obwohl er sich später für seine Aussagen entschuldigte und diese zurücknahm, folgte ein privates Gespräch mit einer anderen Geschäftsführerin und Nachbarin (J), in dem er sich erneut äußerst kritisch über Herrn C äußerte – er bezeichnete ihn als „link“, „falsche Schlange“ und „gefährlich“. Obwohl dieses Gespräch unter vermeintlicher Vertraulichkeit stattfand, wurde es später vor Gericht relevant.