Zur aktuellen Entscheidung des OLG Celle, Beschl. v. 07.11.2022 – 9 W 87/22
Rückgriff auf Schiedsklauseln in der GmbH
GmbH Gesellschafter entscheiden sich im Rahmen der Satzungsgestaltung häufig dafür, Streitigkeiten nicht vor den ordentlichen Gerichten, sondern vor Schiedsgerichten auszutragen. Regelmäßig zurückgegriffen wird zu diesem Zweck auf die Musterschiedsklausel der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e. V. (DIS) (abrufbar unter: https://www.disarb.org/werkzeuge-und-tools/dis-musterklauseln).
Informationserzwingungsverfahren nach § 51b GmbHG als Grundlage der aktuellen Entscheidung des OLG Celle
Das OLG Celle hatte jüngst im Rahmen eines 51b GmbHG Verfahrens darüber zu entscheiden, ob die nachfolgende Klausel – enthalten in dem Gesellschaftsvertrag einer GmbH -:„Alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern im Zusammenhang mit dieser Satzung oder über ihre Gültigkeit oder Auslegung werden – sofern gesetzlich zulässig – nach der jeweils gültigen Fassung der Schiedsgerichtsordnung (DIS-SchO) und der Ergänzenden Regeln für Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten (DIS-ERGeS) der DIS unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs endgültig entschieden, soweit diese Satzung nicht etwas anderes bestimmt“, auch auf das Informationserzwingungsverfahren nach § 51b GmbHG Anwendung findet und hat dies im Ergebnis verneint (OLG Celle, Beschl. v. 07.11.2022 – 9 W 87/22).
Auslegungsergebnis des Gerichts
Gestützt hat sich das Gericht dabei darauf, dass der Einschub enthalten war, wonach sich die Schiedsklausel erstrecken sollte auf Streitigkeiten „im Zusammenhang mit der Satzung oder über deren Gültigkeit oder Auslegung“. Damit war der Anwendungsbereich reduziert worden und sollte eben nicht – nach dem Verständnis des Gerichts – alle Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern bzw. den Gesellschaftern und der Gesellschaft erfassen. Wäre dies gewollt gewesen, dann hätte es des zitierten Einschubs gerade nicht bedurft (OLG Celle, Beschl. v. 07.11.2022 – 9 W 87/22). Es erscheint denkbar und wohl auch naheliegend, dass den Gesellschaftern die Rechtsfolgen des Einschubs bei Integration der Schiedsklausel nicht bewusst war. Die Argumentation des Gerichts, die sich an Wortlaut und Sinn und Zweck orientiert ist gleichwohl plausibel und nachvollziehbar. Sicherlich wäre auch ein anderes Ergebnis vertretbar gewesen, insbesondere im Lichte der BGH Rechtsprechung, wonach Schiedsklauseln grundsätzlich weit auszulegen sind (BGH NZG 2002, 83).
Resümee
Die betroffene Gesellschaft steht damit nun jedenfalls vor der Herausforderung, dass stets im Einzelfall abzuwägen sein wird, welche Zuständigkeit für die konkrete Streitigkeit vereinbart ist. Auch bei Beschlussanfechtungen dürfte es dann eine Rolle spielen, was der materiell rechtliche Hintergrund der Anfechtung ist. Geht es bspw. um Abberufungsgründe aus wichtigem Grund ohne Bezug zu Satzungsregelungen, dann dürften erneut die ordentlichen Gerichte zuständig sein. Wenn allerdings formale Fragen der Beschlussfassung streitig sind, die in der Satzung geregelt sind, dann könnte die Beschlussanfechtung der Zuständigkeit des Schiedsgerichts unterfallen. Für den anfechtungswilligen Gesellschafter dürfte damit regelmäßig auch die Frist – neben dem Kostenrisiko – zum Problem werden, wenn er sich für den falschen Rechtsweg entscheidet.