Handlungspflichten für Gesellschaften

Das Transparenzregister wurde im Jahr 2017 eingeführt, und zwar mit dem Ziel der Geldwäsche und Terrorismusbekämpfung entgegenzuwirken. Seither sind juristische Personen des Privatrechts, eingetragene Personengesellschaften, Trusts und vergleichbare Rechtsgestaltungen verpflichtet, fortlaufend Angaben über ihre wirtschaftlich Berechtigten beim Transparenzregister zu machen.

Erfasst werden nach § 19 Abs. 1 GWG über jeden wirtschaftlich Berechtigten Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und alle Staatsangehörigkeiten.

Allerdings galt bisher eine Mitteilungsfiktion gemäß § 20 Abs. 2 GWG, weswegen das Transparenzregister auch kein Vollregister war. Soweit sich die entsprechenden Daten aus dem Handelsregister, beispielsweise also der Gesellschafterliste, dem Partnerschaftsregister, dem Genossenschaftsregister oder dem Vereinsregister ergaben und damit allgemein zugänglich waren, galten die Mitteilungspflichten an das Transparenzregister als erfüllt. Dem Transparenzregister ließen sich mithin nicht die vollständigen Angaben des § 19 Abs. 1 GWG entnehmen.

Am 01.01.2024 wird nun das Gesetz zur Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft treten und mit ihm wird es ein weiteres, neues Register geben – das Gesellschaftsregister. Damit soll das Publizitätsdefizit der GbR behoben werden (BT Drucks. 19/27635 v. 17.03.2021, S. 101).

Worin unterscheiden sich Beschlussmängelstreitigkeiten bei Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften

Anknüpfungspunkt: Gesellschafterversammlung

Eines der Willensbildungsorgane von Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften ist die Gesellschafterversammlung oder Hauptversammlung, soweit es um eine Aktiengesellschaft steht.

Wie stark ausgeprägt die Befugnisse und damit die Zuständigkeit dieses Organs ist, hängt im Wesentlichen von dem Gesellschaftsvertrag ab und davon, welche Beschlussgegenstände hiernach – ergänzend zu den gesetzlichen Regelungen in den Zuständigkeitsbereich der Gesellschafterversammlung fallen.

Bei Streitigkeiten unter den Gesellschaftern besteht in jedem Fall die Möglichkeit einer gerichtlichen Prüfung der gefassten Beschlüsse. Für Personen- und Kapitalgesellschaften bestehen insoweit aber unterschiedliche Anforderungen, die sich daraus ableiten, dass (jedenfalls bisher) für Personengesellschaften grundsätzlich das sog. Feststellungsmodell gilt, wohingegen für Kapitalgesellschaften das Anfechtungsmodell gilt.

Relevanz des § 51a GmbHG im Gesellschafterstreit

In Gesellschafterstreitigkeiten ist regelmäßig einer der beteiligten Gesellschafter zugleich Geschäftsführer der GmbH, so dass regelmäßig in diesen Verfahren auch der Anspruch nach § 51a GmbHG auf Auskunft und Einsicht eine Rolle spielt. Nicht selten geht es dabei auch darum, Beschlüsse einer Gesellschafterversammlung vorzubereiten.

Unbestimmtheit des Titels

Materiell-rechtlich wird über den Anspruch nach § 51a GmbHG von den Gerichten rasch entschieden. Die Tücken ergeben sich dann aber – wie eine aktuelle Entscheidung aus Bayern zeigt – im Zwangsvollstreckungsrecht.

In dem streitgegenständlichen Verfahren begehrte ein Gesellschafter Auskunft über die Rezepturen von Tinte. Die Parteien schlossen in dem Landgerichtlichen Verfahren einen Vergleich. Die Schuldnerin verpflichtete sich, „Auskunft über sämtliche Tinten- und Druckerfarbenrezepturen, die bei ihr (der Schuldnerin) vorhanden sind oder sich in Entwicklung befinden und dem Gläubiger nicht bekannt oder nicht zugänglich sind, zu erteilen“, (BayObLG, NZG 2021, 1591, 1594). Darüber hinaus verpflichtet sich die Schuldnerin in dem Vergleich über alle Angelegenheiten (der Schuldnerin) am Standort X, insbesondere Geschäftsvorfälle zwischen der Schuldnerin und der Y AG, (…) in dem Zeitraum 1.1.2010 bis 30.11.2016 Auskunft zu erteilen.

Klagefrist Anfechtungsklage

Gesellschaftsverträge von Personengesellschaften enthalten häufig Regelungen zu Klagefristen für die Geltendmachung von Beschlussmängeln. Eine solche Klausel enthielt auch der Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft, mit der sich das OLG München in einer aktuellen Entscheidung zu der Frage der Verfristung einer eingereichten Beschlussmängelklage auseinanderzusetzen hatte. Die Klausel lautete: „Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Kenntniserlangung durch eine gegen die Gesellschaft zu richtende Klage geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein Mangel als geheilt“, OLG München Urt. v. 06.10.2021 – 7 U 2562/20).

Die Gesellschafter waren in dem Zeitfenster vom 03.07.2019 bis 26.07.2019 zur schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert worden. Das Protokoll über die schriftliche Beschlussfassung mit Abstimmungsergebnissen wurde am 29.07.2019 erstellt und ging der Klägerseite am 31.07.2019 zu. Die Klägerin teilte bereits am 19.08.2019 der Beklagten mit, dass sie die Beschlüsse anfechten werde. Die Klage wurde am 22.08.2019 eingereicht. Die Zustellung verzögerte sich bis zum 17.10.2019. In der zwischen Zeit wurde allerdings in einem anderen Verfahren der Beteiligten die Klageschrift bereits als Anlage zu einem Schriftsatz vom 25.09.2019 eingereicht und in der mündlichen Verhandlung vom 30.09.2019 wurde darauf ebenfalls Bezug genommen.