Kammergericht, Urteil vom 27.03.2025 – 12 U 68/24
Die Gesellschafterliste ist das offizielle Verzeichnis der Anteilseigner einer GmbH und genießt eine hohe „Legitimationswirkung“. Das bedeutet: Was im Handelsregister steht, gilt. Doch was, wenn diese Liste unrichtig ist und ein Gesellschafter dadurch unrechtmäßig von seinem Eigentum abgeschnitten wird? Ein wegweisendes Urteil des Kammergerichts (KG) vom 27.03.2025 (Az. 12 U 68/24) zeigt auf, dass die scheinbare „Wahrheit“ der Gesellschafterliste an ihre Grenzen stößt, wenn unredliches Verhalten ins Spiel kommt.
Der Fall: Ein Kampf um die Gesellschafterstellung
Im Kern des Rechtsstreits stand eine Klägerin, die im Juni 2022 notariell 75 % der Anteile einer GmbH (Beklagte) erworben hatte. Eine korrekte Gesellschafterliste wurde ordnungsgemäß eingereicht. Wenige Monate später jedoch reichte die Geschäftsführerin der Beklagten neue Listen ein, die die Klägerin fälschlicherweise wieder als Nicht-Gesellschafterin auswiesen. Die Klägerin reagierte schnell, erwirkte eine einstweilige Verfügung und klagte auf Feststellung ihrer Gesellschafterstellung.
Die Beklagte versuchte, den Anteilsübertragungsvertrag als unwirksam darzustellen und die Feststellungsklage als unzulässig abzuweisen.
Treu und Glauben schlägt unredliches Listen-Manöver
Das KG befasste sich zunächst mit der zentralen Frage des „Feststellungsinteresses“: Muss ein Gesellschafter, der seine Rechte verteidigen will, immer eine Leistungsklage auf Korrektur der Liste erheben?
Das Gericht stellte klar: Wenn eine Gesellschaft die Stellung eines Gesellschafters durch Einreichung einer unrichtigen Liste mutwillig in Frage stellt, hat der betroffene Gesellschafter ein umfassendes Feststellungsinteresse. Der Grund: Die Legitimationswirkung der Gesellschafterliste (§ 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG) steht unter dem Vorbehalt von Treu und Glauben. Eine Gesellschaft, die selbst unredlich handelt und eine falsche Liste einreicht, kann sich nicht auf die Schutzwirkung dieser Liste berufen. Die Feststellung, dass man Gesellschafter ist, schützt zudem auch vor zukünftigen ähnlichen Manipulationen.
Der Kaufvertrag: Gültig trotz Anfeindungen
Das KG bestätigte die Wirksamkeit des Anteilsübertragungsvertrags. Argumente der Beklagten, es habe an einer notwendigen Zustimmung der Gesellschaft gefehlt oder der Vertrag sei sittenwidrig, wies das Gericht zurück:
Die erforderliche Zustimmung der Gesellschaft zur Anteilsabtretung wurde als konkludent (stillschweigend) erteilt angesehen, da die damalige Geschäftsführerin der Beklagten aktiv an der notariellen Beurkundung mitgewirkt hatte. Sich später auf die fehlende schriftliche Zustimmung zu berufen, wäre treuwidrig gewesen.
Auch die Behauptungen einer Sittenwidrigkeit (z.B. wegen eines angeblich zu niedrigen Kaufpreises) konnten nicht bewiesen werden. Neues, erst in der Berufungsinstanz vorgebrachtes Material wurde aufgrund prozessualer Regeln nicht zugelassen.
Was ging nicht? Die Grenzen der Feststellungsklage
Obwohl die Klägerin in ihrem Hauptanliegen – der Feststellung ihrer 75%-igen Gesellschafterstellung – erfolgreich war, scheiterte sie mit anderen Anträgen, wie der pauschalen Feststellung der Nichtigkeit aller zugrunde liegenden Willenserklärungen oder der Feststellung der Erledigung ihres ursprünglichen Korrekturantrags. Hier machte das Gericht deutlich: Eine reine Feststellungsklage reicht nicht immer aus. Um eine aktive Handlung (wie die Einreichung einer korrigierten Gesellschafterliste) zu erzwingen, ist in der Regel eine Leistungsklage erforderlich.
Resümee
Das Urteil des Kammergerichts sendet ein wichtiges Signal: Die formale Legitimationswirkung der Gesellschafterliste schützt nicht vor missbräuchlichem Verhalten. Der Grundsatz von Treu und Glauben setzt hier klare Grenzen. Das Gericht betont, dass die tatsächliche Gesellschafterstellung Vorrang vor einer falschen Eintragung in der Gesellschafterliste hat. Die Wahl zwischen Feststellungs- und Leistungsklage ist entscheidend für den Erfolg eines Rechtsstreits.
Dieses Urteil stärkt die Rechte materiell berechtigter Gesellschafter und schafft mehr Rechtssicherheit im Umgang mit der Gesellschafterliste. Für GmbHs und ihre Anteilseigner unterstreicht es die Notwendigkeit von Sorgfalt und Redlichkeit im Umgang mit gesellschaftsrechtlichen Dokumenten.