Handlungspflichten für Gesellschaften
Das Transparenzregister wurde im Jahr 2017 eingeführt, und zwar mit dem Ziel der Geldwäsche und Terrorismusbekämpfung entgegenzuwirken. Seither sind juristische Personen des Privatrechts, eingetragene Personengesellschaften, Trusts und vergleichbare Rechtsgestaltungen verpflichtet, fortlaufend Angaben über ihre wirtschaftlich Berechtigten beim Transparenzregister zu machen.
Erfasst werden nach § 19 Abs. 1 GWG über jeden wirtschaftlich Berechtigten Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und alle Staatsangehörigkeiten.
Allerdings galt bisher eine Mitteilungsfiktion gemäß § 20 Abs. 2 GWG, weswegen das Transparenzregister auch kein Vollregister war. Soweit sich die entsprechenden Daten aus dem Handelsregister, beispielsweise also der Gesellschafterliste, dem Partnerschaftsregister, dem Genossenschaftsregister oder dem Vereinsregister ergaben und damit allgemein zugänglich waren, galten die Mitteilungspflichten an das Transparenzregister als erfüllt. Dem Transparenzregister ließen sich mithin nicht die vollständigen Angaben des § 19 Abs. 1 GWG entnehmen.
Am 01.01.2024 wird nun das Gesetz zur Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft treten und mit ihm wird es ein weiteres, neues Register geben – das Gesellschaftsregister. Damit soll das Publizitätsdefizit der GbR behoben werden (BT Drucks. 19/27635 v. 17.03.2021, S. 101).
Rechtsfähige Außen GbR’s werden künftig die Möglichkeit haben, als eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts mit entsprechender Publizitätswirkung am Rechtsverkehr teilzunehmen.
In der Begründung zum Regierungsentwurf findet sich der Hinweis, dass auch für die dann als „eGbR“ firmierende Gesellschaft die Pflicht des § 19 Abs. 1 GWG besteht, allerdings auch hier wieder die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GWG anwendbar sein soll (BT-Drs. 19/27635 v. 17.3.2021, 110). Der Gesetzgeber hat offenbar schlicht übersehen, dass es ab dem 01.01.2024 die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GWG nicht mehr geben wird.
Denn am 10.06.2021 wurde im Bundestag das sog. „Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz“ verabschiedet (BGBl I 2021, 2083), das am 01.08.2021 in Kraft getreten ist. Mit diesem Gesetz erstarkt das Transparenzregister zu einem Vollregister, der § 20 Abs. 2 GWG (Mitteilungsfiktion) wird gestrichen. In der Konsequenz werden all diejenigen Unternehmen, die bisher aufgrund der Mitteilungsfiktion keine Mitteilungen an das Transparenzregister vorgenommen haben, mitteilungspflichtig. Nach § 59 Abs. 8 GWG gelten für die Gesellschaften, die bis einschließlich 31.07.2021 die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GWG für sich beanspruchen konnten, folgende Übergangsregelungen:
- für AG, SE und KGaA bis 31.03.2022
- GmbH, Europäische Genossenschaft oder PartG bis 30.06.2022
- in allen anderen Fällen bis 31.12.2022
Auch die Anwendung der Bußgeldvorschriften ist ebenfalls noch für einen längeren Zeitraum, gestaffelt, ausgesetzt gemäß § 59 Abs. 9 GWG.
Dies ändert aber nichts daran, dass alle in Deutschland registrierten Gesellschaften – in welchem Register auch immer – künftig stets auch die Eingaben an das Transparenzregister, ggfs. erstmalig, dann aber auch wiederkehrend bei Veränderungen im Gesellschafterkreis im Blick behalten müssen.