Worin unterscheiden sich Beschlussmängelstreitigkeiten bei Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften
Anknüpfungspunkt: Gesellschafterversammlung
Eines der Willensbildungsorgane von Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften ist die Gesellschafterversammlung oder Hauptversammlung, soweit es um eine Aktiengesellschaft steht.
Wie stark ausgeprägt die Befugnisse und damit die Zuständigkeit dieses Organs ist, hängt im Wesentlichen von dem Gesellschaftsvertrag ab und davon, welche Beschlussgegenstände hiernach – ergänzend zu den gesetzlichen Regelungen in den Zuständigkeitsbereich der Gesellschafterversammlung fallen.
Bei Streitigkeiten unter den Gesellschaftern besteht in jedem Fall die Möglichkeit einer gerichtlichen Prüfung der gefassten Beschlüsse. Für Personen- und Kapitalgesellschaften bestehen insoweit aber unterschiedliche Anforderungen, die sich daraus ableiten, dass (jedenfalls bisher) für Personengesellschaften grundsätzlich das sog. Feststellungsmodell gilt, wohingegen für Kapitalgesellschaften das Anfechtungsmodell gilt.
Regelungen für Personengesellschaften
Ausweislich des für Personengesellschaften geltenden Feststellungsmodells sind Streitigkeiten über die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen unter den Gesellschaftern selbst auszutragen und zwar mittels Feststellungsklage. Auch den Gesellschaftern von Personengesellschaften ist es aber unbenommen, im Rahmen der Satzung die Anwendbarkeit des Anfechtungsmodells vorzusehen (BGH Urt. v. 13.02.1995 – II ZR 15/94). In der Konsequenz wäre Beklagte die Gesellschaft. Der Rechtsstreit wäre also nicht mehr ausschließlich unter den Gesellschaftern auszutragen. Das OLG Köln hatte sich jüngst mit der Frage auseinanderzusetzen, ob sich aus der folgenden Klausel der Wille der Gesellschafter zur Abkehr vom Feststellungsmodell ableiten lässt: „Die Unwirksamkeit oder Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen kann nur innerhalb eines Monats klageweise geltend gemacht werden“, OLG Köln Urt. v. 24.08.2021 – 4 U 29/20. Für die zitierte Klausel hat das OLG Köln dies verneint, dies aber auch damit begründet, dass keine der Parteien vorgetragen hatte, dass aus dem Terminus der „Anfechtbarkeit“ folgen sollte, dass ein rechtsgestaltendes Urteil ergeht.
Regelungen für Kapitalgesellschaften
Für Kapitalgesellschaften, also sowohl die AG als auch die GmbH, gelten die §§ 241 ff. des AktG inklusive der dort vorgesehenen Frist nach § 246 AktG. Die Klage ist also innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung zu erheben. Regelmäßig taucht in diesem Zusammenhang die Frage auf, welche Anforderungen an die Einhaltung der Frist zu stellen ist. Auch dies hat das OLG Köln in seiner bereits zitierten Entscheidung ausgeführt: Zur Fristwahrung genügt die Einreichung der Klage bei Gericht, wenn die Zustellung demnächst erfolgt (OLG Köln Urt. v. 24-08.2021 – 4 U 29/20). Für die Zustellung „demnächst“ gilt § 167 ZPO.