BGH, Urt. v. 16.07.2024 – II ZR 100/23
Formalia zu beachten ist für die Planung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen essentiell. Häufig ist schon nicht klar zu beantworten, ob Beschlüsse auf materiell-rechtlicher Ebene einer juristischen Nachprüfung standhalten. Umso wichtiger ist es, nicht an formalen Fehlern zu scheitern.
Fehlerhafte Einberufung zur Partnerversammlung
Konkret ging es in einem jüngst vom BGH entschiedenen Fall um eine Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten. Der Partnerschafsvertrag sah vor, dass durch einen Managing Partner zu Partnerversammlung einzuladen sei. Es kam zu Streitigkeiten innerhalb der Partnerschaft die im Ergebnis darin mündeten, dass ein Partner, der nicht Managing Partner war, zu einer Partnerversammlung einlud mit dem Ziel, den späteren Kläger aus der Partnerschaft auszuschließen, was sodann auch beschlossen wurde (BGH, Urteil vom 16.07.2024 – II ZR 100/23).
Der Kläger beantragte Feststellung der Nichtigkeit des Ausschlusses und hatte damit erst vor dem BGH Erfolg.
Entscheidung des BGH, Urt. v. 16.07.2024 – II ZR 100/23: Einladung durch einen Unbefugten = Nichtladung
Bei der Partnerschaftsgesellschaft und auch darüber hinaus – nämlich rechtsformübergreifend – führt die Einberufung durch einen Unbefugten zur Unwirksamkeit der Einladung und zur Nichtigkeit der auf der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse. Auf die Relevanz des Verfahrensfehlers für die spätere Beschlussfassung kommt es nicht an. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung durch einen Unbefugten führt nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs rechtsformübergreifend zur Unwirksamkeit der Einladung und zur Nichtigkeit der auf der Versammlung gefassten Beschlüsse (BGH Urt. v. 16.7.2024 – II ZR 100/23).
Denn, so die Begründung des BGH: Bei der Einberufung durch einen Unbefugten liegt kein bloßer Formmangel vor. Es fehlt vielmehr ein Mindesterfordernis der Gesellschafterversammlung (vgl. BGH, Urteil vom 16. Dezember 1953 – II ZR 167/52, BGHZ 11, 231, 236 f.; Urteil vom 26. Oktober 1955 – VI ZR 90/54, BGHZ 18, 334, 338). Die Ladung durch einen Unbefugten kommt einer Nichtladung gleich und kann vom Geladenen unbeachtet bleiben, ohne dass ihm hieraus nachteilige Rechtsfolgen erwachsen dürfen. Zur Begründung verweist der BGH darauf, dass die Beachtung der Ladungsbefugnis der Sicherung eines für jeden Gesellschafter unverzichtbaren Gesellschafterrechts dient, nämlich seines Teilnahmerechts an der Gesellschafterversammlung und der damit verbundenen Einflussmöglichkeit auf die Willensbildung der Gesellschaft (BGH Urt. v. 16.7.2024 – II ZR 100/23).
Resümee
Vorbereitung und Planung von Gesellschafterversammlungen sollten nicht auf die leichte Schulter genommen werden und es sollte stets ein Abgleich mit den Vorgaben der Satzung stattfinden. Denn in der ein- oder anderen Satzung lauern durchaus einmal „überraschende Klauseln“.