OLG Frankfurt a.M., Urt. v. 21.10.2025 – 31 U 3/15
Eine aktuelle Entscheidung des OLG Frankfurt a.M. (Urt. v. 21.10.2025 – 31 U 3/15) gibt Anlass persönliche Haftungsrisiken für den Vorstand in den Blick zu nehmen.
Eine börsennotierte Aktiengesellschaft (Klägerin) veröffentlichte einen Halbjahresfinanzbericht für 2018, der keinen sogenannten „Bilanzeid“ enthielt. Der Beklagte war zu diesem Zeitpunkt alleiniges Vorstandsmitglied. Die BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) ahndete diesen Verstoß als Ordnungswidrigkeit nach § 120 Abs. 12 Nr. 5 WpHG und verhängte gegen die Gesellschaft eine Geldbuße von 290.000 EUR (ursprünglich angedroht: 900.000 EUR), zzgl. Gebühren und Auslagen, also insgesamt 297.503,50 EUR. Die Gesellschaft zahlte das Bußgeld.
Anschließend forderte die Gesellschaft diesen Betrag sowie ihre Rechtsanwaltskosten von ihrem ehemaligen Vorstandsmitglied im Wege des sogenannten Binnenregresses zurück. Der Beklagte weigerte sich zu zahlen. Das Landgericht Frankfurt a.M. verurteilte den Beklagten zur Zahlung eines Großteils der geforderten Summe. Der Beklagte legte Berufung ein.
Das OLG Frankfurt a.M. hat die Berufung des ehemaligen Vorstandsmitglieds weitgehend zurückgewiesen und die Entscheidung des Landgerichts im Wesentlichen bestätigt.
Der Vorstand haftete persönlich nach § 93 Abs. 1 AktG.
Das OLG bestätigt, dass die Nichtabgabe des „Bilanzeids“ in einem Halbjahresfinanzbericht einen Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters darstellt. Eine Pflichtverletzung lag damit vor.
Anspruch gegen den Vorstand nach § 93 AktG
Es spielt für das OLG keine Rolle, dass andere Abteilungen, der Wirtschaftsprüfer oder der Aufsichtsrat das Fehlen des Eides nicht bemerkt hatten; die Verantwortung liegt nach Ansicht des Gerichts persönlich beim Vorstandsmitglied. Dieser handelte auch fahrlässig, da er die erforderliche Sorgfalt missachtete. Das Verschulden wird nach § 93 Abs. 2 S. 2 AktG vermutet. Durch die Zahlung des Bußgeldes war der Gesellschaft ein Schaden in Höhe von 297.503,50 EUR entstanden.
Regressfähigkeit des Bußgeldes
Das OLG bejahte die Regressfähigkeit von Verbandsgeldbußen mit der Begründung, dass Wortlaut und Zweck des § 93 AktG Bußgelder nicht ausschließen. Der Sinn und Zweck der Organhaftung sei der Ausgleich von Schäden und die Prävention von Pflichtverletzungen, was durch den Regress eines Bußgeldes gefördert werde. Der Organhaftung komme kein eigener „Sanktionscharakter“ zu. Das OLG bezog sich hier auf eine Entscheidung des BGH vom Februar 2025 (KZR 74/23). Es lehnte eine einschränkende Auslegung des § 93 Abs. 2 AktG ab. Das zivilrechtliche Schadensersatzsystem und das straf- und ordnungswidrigkeitsrechtliche Sanktionssystem stünden eigenständig nebeneinander. Der Umstand, dass Bußgelder repressiven und präventiven Charakter haben und auch gegen das Organ direkt verhängt werden könnten, stehe der zivilrechtlichen Regressfähigkeit nicht entgegen. Eine staatliche Sanktion schließe einen zivilrechtlichen Ersatzanspruch nicht per se aus (Urt. v. 21.10.2025 – 31 U 3/15). Die Regressforderung, so das Gericht, sei auch kein „zweites Bußgeld“, sondern ein zivilrechtlicher Schadensersatzanspruch zur Kompensation eines Vermögensnachteils. Das „ne bis in idem“-Prinzip (Art. 103 Abs. 3 GG) sei nicht verletzt, insbesondere da gegen den Beklagten selbst kein Bußgeld verhängt wurde, (Urt. v. 21.10.2025 – 31 U 3/15).
Resümee
Das Urteil des OLG Frankfurt a.M. (Urt. v. 21.10.2025 – 31 U 3/15) unterstreicht die strikte Organhaftung von Vorstandsmitgliedern nach § 93 AktG und bekräftigt die Regressfähigkeit von behördlich verhängten Bußgeldern gegenüber dem verantwortlichen Organmitglied. Es trennt klar zwischen dem öffentlich-rechtlichen Sanktionszweck und der zivilrechtlichen Schadensersatzpflicht.
Da die Revision zugelassen wurde und beim Bundesgerichtshof anhängig ist, wird die endgültige Klärung dieser für die Praxis der Organhaftung und Compliance sehr wichtigen Rechtsfrage durch den BGH erfolgen. Die Entscheidung deutet jedoch darauf hin, dass Vorstandsmitglieder in Deutschland mit einer umfassenden Haftung für ihre Pflichtverletzungen rechnen müssen, die zu Bußgeldern gegen die Gesellschaft führen.