Urteil vom 28.4.2026 – 18 O 44/24
Die Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers ist ein Schritt mit weitreichenden Konsequenzen, der oft mit erheblichen rechtlichen Hürden verbunden ist. Insbesondere wenn der Geschäftsführer gleichzeitig Gesellschafter ist, bedarf es in vielen Fällen eines „wichtigen Grundes“. Doch wann liegt ein solcher wichtiger Grund vor? Das Landgericht Darmstadt hat in einer aktuellen Entscheidung (Urteil vom 28.4.2026 – 18 O 44/24) klargestellt, welche Bedeutung einer unheilbaren Zerrüttung des Verhältnisses zwischen Geschäftsführern zukommt.
Der Fall vor dem LG Darmstadt: Ein Vertrauensbruch mit Folgen
Im Zentrum des Falles stand ein langjähriger Gesellschafter-Geschäftsführer (Kläger) einer Holding (Bekl.) und ihrer Tochtergesellschaft (A). Das Verhältnis zu seinem Mitgeschäftsführer, Herrn C, sowie zu weiteren Gesellschaftern und Geschäftsführern der Unternehmensgruppe verschlechterte sich zusehends. Es kam zu Vorwürfen bezüglich des Führungsstils und der allgemeinen Unzufriedenheit im Team des Klägers.
Die Situation eskalierte durch mehrere Gespräche, in denen der Kläger seinen Eindruck äußerte, er werde „demontiert“ und „rausgemobbt“. Obwohl er sich später für seine Aussagen entschuldigte und diese zurücknahm, folgte ein privates Gespräch mit einer anderen Geschäftsführerin und Nachbarin (J), in dem er sich erneut äußerst kritisch über Herrn C äußerte – er bezeichnete ihn als „link“, „falsche Schlange“ und „gefährlich“. Obwohl dieses Gespräch unter vermeintlicher Vertraulichkeit stattfand, wurde es später vor Gericht relevant.
Nachdem die anderen Geschäftsführer eine weitere Zusammenarbeit als unzumutbar ansahen, wurde der Kläger als Geschäftsführer der Holding und der Tochtergesellschaft abberufen und sein Dienstvertrag gekündigt. Dagegen wehrte er sich gerichtlich, unter anderem mit dem Argument, die Abberufung sei nicht wirksam zustande gekommen und es fehle an einem wichtigen Grund.
Die Kernfrage: Wann ist eine Zerrüttung ein „wichtiger Grund“?
Nach § 38 Abs. 1 GmbHG ist die Bestellung eines Geschäftsführers grundsätzlich jederzeit widerruflich. Ist die Widerruflichkeit im Gesellschaftsvertrag jedoch auf wichtige Gründe beschränkt (oder handelt es sich um einen Gesellschafter-Geschäftsführer), muss ein solcher vorliegen. Das LG Darmstadt betonte in seiner Entscheidung, dass die unheilbare Zerrüttung des Verhältnisses zwischen zwei Gesellschafter-Geschäftsführern im Rahmen der Gesamtabwägung eine besondere Bedeutung hat.
Das Gericht stellte fest, dass das Verhältnis zwischen dem Kläger und Herrn C derart zerrüttet war, dass eine gedeihliche Zusammenarbeit ausgeschlossen erschien. Ausschlaggebend hierfür waren insbesondere die kritischen Äußerungen des Klägers über seinen Mitgeschäftsführer, die ein tiefes Misstrauen offenbarten. Eine bloße Entschuldigung wurde hier als „nicht ernst gemeintes Lippenbekenntnis“ gewertet, da die späteren, negativen Äußerungen diese Entschuldigung konterkarierten.
Der Fallstrick der Vertraulichkeit: Wann Gespräche vor Gericht landen können
Ein weiteres wichtiges Detail des Urteils betrifft die Frage der Vertraulichkeit. Der Kläger meinte, die negativen Aussagen über Herrn C gegenüber der Nachbarin J seien einem Verwertungsverbot unterlegen, da Vertraulichkeit vereinbart worden sei. Das Gericht verneinte dies jedoch entschieden. Es stellte klar, dass ein Verwertungsverbot von Gesprächsinhalten nur dann in Betracht kommt, wenn ein besonderes Vertrauensverhältnis besteht, das dem von Ehegatten oder engen Familienangehörigen vergleichbar ist. Die bloße „normale“ nachbarschaftliche und berufliche Beziehung, auch mit einer nachträglichen Bitte um Vertraulichkeit, reicht hierfür nicht aus. Die Aussage der Zeugin J wurde als glaubhaft und verwertbar eingestuft.
Verfahrensfehler und Treuepflicht: Weitere Aspekte des Urteils
Das Gericht befasste sich zudem mit zahlreichen prozeduralen Einwänden des Klägers, etwa mit vermeintlichen Ladungsfehlern zu Gesellschafterversammlungen oder dem unrechtmäßigen Ausschluss von der Stimmrechtsabgabe. Das LG Darmstadt sah in keinem dieser Punkte einen Grund zur Anfechtung der Beschlüsse. Insbesondere wurde bestätigt, dass ein Gesellschafter, gegen den gesellschaftsrechtlich bedeutsame Maßnahmen ergriffen werden sollen und bei dem tatsächlich ein wichtiger Grund vorliegt, vom Stimmrecht ausgeschlossen werden kann.
Auch der Vorwurf einer Verletzung der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht durch die Muttergesellschaft wurde zurückgewiesen. Das Gericht stellte klar, dass die Muttergesellschaft nicht verpflichtet war, umfassend zu prüfen, ob die Beschlüsse auf Ebene der Tochtergesellschaft formal einwandfrei waren, solange sie nicht evident rechtswidrig erschienen. Das Interesse an einer funktionierenden Geschäftsführung wiegt hier schwer.
Resümee
Die Entscheidung des LG Darmstadt unterstreicht eindrücklich die hohen Anforderungen an die Zusammenarbeit in der Geschäftsführung einer GmbH. Eine tiefgreifende und unheilbare Zerrüttung des Verhältnisses zwischen Geschäftsführern kann einen wichtigen Grund für deren Abberufung darstellen.
Für Unternehmen und Gesellschafter bedeutet dies:
- Kommunikation ist entscheidend: Eine offene und konstruktive Kommunikation ist der beste Weg, um Eskalationen zu vermeiden.
- Dokumentation: Bei Konflikten ist eine präzise Dokumentation von Gesprächen, Vorwürfen und Entschuldigungen unerlässlich.
- Vorsicht bei Vertraulichkeit: Nicht jedes private Gespräch ist automatisch rechtlich geschützt. Vorsicht bei der Äußerung von Kritik, die später vor Gericht verwendet werden könnte.
- Rechtliche Beratung: Angesichts der Komplexität und der hohen rechtlichen Risiken bei der Abberufung von Geschäftsführern ist es unerlässlich, frühzeitig spezialisierten Rechtsrat einzuholen, um Fehler zu vermeiden und die Wirksamkeit der Maßnahmen sicherzustellen.
Die Entscheidung zeigt, dass ein nachhaltiger Vertrauensverlust und eine fehlende Basis für eine gedeihliche Zusammenarbeit im Management schlussendlich zur Trennung führen können, selbst wenn dies der betroffenen Person zunächst als ungerechtfertigt erscheint.