Oberlandesgericht München, Beschluss vom 23.07.2026, Az. 34 Wx 168/26e
Wenn es in einer GmbH zu tiefgreifenden Konflikten zwischen den Gesellschaftern kommt, gipfelt dies nicht selten in der Abberufung eines Geschäftsführers aus wichtigem Grund. Soll diese personelle Änderung anschließend in das Handelsregister eingetragen werden, stellt sich in der Praxis häufig die Frage: Wie tief darf das Registergericht die materielle Wirksamkeit dieses Gesellschafterbeschlusses prüfen?
Ein aktueller Beschluss des Oberlandesgerichts München (Beschluss vom 23.07.2026, Az. 34 Wx 168/26e) zieht hier klare Grenzen und stärkt die vorläufige Bindungswirkung festgestellter Gesellschafterbeschlüsse im Registerverfahren.
Der Ausgangsfall: Streit in einer 50/50-GmbH
In dem vom OLG München entschiedenen Fall stritten sich ein Bruder und eine Schwester, die jeweils zu 50 % an einer GmbH beteiligt und beide als Geschäftsführer bestellt waren. In einer Gesellschafterversammlung beschloss der Bruder unter seiner Leitung als Versammlungsleiter die sofortige Abberufung seiner Schwester als Geschäftsführerin aus wichtigem Grund. Dabei ging er von einem Stimmverbot der Schwester aus und stellte formell fest, dass der Beschluss einstimmig (nur mit seinen Stimmen) gefasst wurde.
Als der Bruder die Abberufung zur Eintragung in das Handelsregister anmeldete, stellte sich das Registergericht quer. Es äußerte Zweifel an der Wirksamkeit des Beschlusses und forderte per Zwischenverfügung den Nachweis des „wichtigen Grundes“. Das Gericht verlangte, dass die Wirksamkeit der Abberufung notfalls erst durch eine zivilgerichtliche Feststellungsklage geklärt werden müsse und regte sogar die Rücknahme der Anmeldung an. Dagegen legte die Gesellschaft Beschwerde ein.
Die Entscheidung: Keine Pflicht zur Klärung komplexer Streitfragen
Das OLG München gab der Beschwerde statt und rügte das Vorgehen des Registergerichts deutlich. Das Gericht stellte dabei folgende praxisrelevante Grundsätze für das Registerverfahren klar:
- Begrenzte Prüfungskompetenz: Das Registergericht prüft primär die formellen Voraussetzungen einer Anmeldung. Es hat bei Vorlage eines entsprechenden Protokolls grundsätzlich von der Wahrheit der angemeldeten Tatsachen auszugehen. Es ist nicht Aufgabe des Registergerichts, verwickelte rechtliche oder tatsächliche Streitigkeiten – wie etwa das tatsächliche Vorliegen eines „wichtigen Grundes“ für eine Abberufung – von Amts wegen aufzuklären.
- Keine Beweispflicht für den „wichtigen Grund“: Im Eintragungsverfahren muss dem Registergericht nicht bewiesen werden, dass tatsächlich eine grobe Pflichtverletzung vorlag. Die Klärung dieser Frage bleibt dem Zivilprozess (Anfechtungs- bzw. Feststellungsklage) vorbehalten.
- Bindung an den Versammlungsleiter: Stellt ein Versammlungsleiter ein Beschlussergebnis fest, ist dies für das Registergericht vorläufig verbindlich. Lediglich wenn ein Mangel zur offensichtlichen Nichtigkeit führt oder die Feststellung durch den Versammlungsleiter offensichtlich und zweifelsfrei willkürlich war, darf die Eintragung verweigert werden. Bloße Anfechtbarkeit hindert die Eintragung nicht.
- Unzulässiger Inhalt einer Zwischenverfügung: Eine Zwischenverfügung darf nur ergehen, um dem Antragsteller die Behebung eines konkreten, behebbaren Hindernisses aufzugeben. Es ist rechtlich unzulässig, eine Zwischenverfügung dazu zu nutzen, den Antragsteller zur Rücknahme seiner Anmeldung zu bewegen.
Resümee
Das OLG München stellt mit diesem Beschluss unmissverständlich klar, dass das Registergericht nicht als Ersatz-Zivilgericht für eskalierte Gesellschafterstreitigkeiten fungieren darf. Ein vom Versammlungsleiter formell festgestellter Abberufungsbeschluss entfaltet für das Registergericht grundsätzlich Bindungswirkung und ebnet den Weg für die Eintragung im Handelsregister.
Für die Beratungspraxis bedeutet das: Die Bestimmung eines Versammlungsleiters mit Feststellungskompetenz ist bei umstrittenen Gesellschafterversammlungen von enormer strategischer Bedeutung. Seine Beschlussfeststellung verlagert den Streit über die materielle Rechtmäßigkeit der Abberufung (z. B. das Vorliegen eines wichtigen Grundes oder die Berechtigung eines Stimmverbots) in das nachgelagerte Zivilverfahren. Abberufene Geschäftsführer können sich nicht darauf verlassen, dass das Registergericht sie schützt, sondern müssen zeitnah zivilrechtlich durch eine Anfechtungsklage gegen den Beschluss vorgehen. Gegebenenfalls kann dann eine Aussetzung des Registerverfahrens (§ 21 FamFG) beantragt werden.