OLG Brandenburg, Beschluss vom 17.07.2026, Az. 7 U 107/25
Ein aktueller Beschluss des OLG Brandenburg (Az. 7 U 107/25) verdeutlicht, dass sich Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH nicht blind auf die rein formelle Wirkung der im Handelsregister eingetragenen Gesellschafterliste verlassen dürfen. Wer diese formale Rechtsposition treuwidrig ausnutzt, riskiert die Nichtigkeit gefasster Gesellschafterbeschlüsse.
Der Fall: Streit um eingezogene Geschäftsanteile
In dem zugrunde liegenden Fall hielt die Klägerin – als Erbin ihres verstorbenen Ehemannes – einen Geschäftsanteil von 50 % an einer GmbH. Die Gesellschaft beschloss die Einziehung ihrer Geschäftsanteile, wogegen die Klägerin gerichtlich ankämpfte. Der Mitgesellschafter und alleinige Geschäftsführer reichte daraufhin eine neue Gesellschafterliste beim Handelsregister ein, in der die Klägerin nicht mehr aufgeführt war.
Wenig später hielt der Geschäftsführer eine Gesellschafterversammlung ab, zu der er die Klägerin nicht einlud. Auf dieser Versammlung beschloss er weitreichende Änderungen des Gesellschaftsvertrags, die ihm persönlich zugutekamen – unter anderem befreite er sich vom Wettbewerbsverbot und räumte sich Sonderrechte ein. Die Klägerin erhob gegen diese Satzungsänderung Nichtigkeitsklage.
Die trügerische Sicherheit des § 16 GmbHG
Der Geschäftsführer verteidigte sein Vorgehen mit § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG. Diese Vorschrift regelt die sogenannte formelle Legitimationswirkung: Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt grundsätzlich nur derjenige als Gesellschafter, der in der aktuellen, zum Handelsregister eingereichten Gesellschafterliste eingetragen ist. Da die Klägerin dort fehlte, meinte der Geschäftsführer, er müsse sie weder laden noch an der Abstimmung beteiligen.
Die Entscheidung: Treuwidrigkeit bricht Formrecht
Das OLG Brandenburg urteilte jedoch zugunsten der Klägerin und bestätigte die Nichtigkeit der Satzungsänderung. Das Fehlen einer ordnungsgemäßen Ladung der Klägerin stellte einen wesentlichen Einberufungsmangel dar.
Das Gericht betonte, dass die formelle Legitimationswirkung der Gesellschafterliste nicht grenzenlos ist, sondern stets unter dem Vorbehalt von Treu und Glauben steht. Der Geschäftsführer hatte sich im Vorfeld rechtsmissbräuchlich verhalten: In außergerichtlichen Vergleichsverhandlungen erweckte er bei der Klägerin den Eindruck, er werde bis zur gerichtlichen Klärung der Anteilsverhältnisse keine vollendeten Tatsachen schaffen. Die Klägerin vertraute darauf und verzichtete auf die Beantragung einer einstweiligen Verfügung.
Diese von ihm selbst geschaffene Vertrauenslage nutzte der Geschäftsführer dann heimlich aus, um eigennützige Beschlüsse zu fassen, die den Wert der Anteile der Klägerin minderten. Da zudem rechtskräftig festgestellt wurde, dass die ursprüngliche Einziehung der Anteile unwirksam war (es fehlte an einem wichtigen Grund), durfte sich die GmbH wegen dieses eklatanten Fehlverhaltens nicht auf die unrichtige Gesellschafterliste berufen.
Resümee
Die formelle Legitimationswirkung der Gesellschafterliste nach § 16 GmbHG ist ein zentraler Baustein des Gesellschaftsrechts, aber kein rechtlicher Freifahrtschein für listiges Vorgehen. Gesellschafter-Geschäftsführer, die eine materiell unrichtige Liste gezielt ausnutzen, um in der Schwebephase eines Rechtsstreits einseitige, eigennützige Strukturmaßnahmen hinter dem Rücken von Mitgesellschaftern durchzudrücken, handeln treuwidrig. Solche Beschlüsse sind wegen Einberufungsmängeln in der Regel nichtig. Für die gesellschaftsrechtliche Praxis gilt: Solange ein Rauswurf rechtlich umstritten ist, verbieten sich überfallartige, stark begünstigende Satzungsänderungen unter Ausschluss des betroffenen Gesellschafters.