LG Stuttgart, Urt v. 19.02.2025 – 49 O 13/23
Sind in der GmbH mehrere Geschäftsführer bestellt und gibt es eine Ressortaufteilung, beispielsweise mit einem für Finanzen zuständigen Geschäftsführer (CFO), kann dies die Frage der Haftung beeinflussen.
Haftungsmaxime § 43 GmbHG
§ 43 GmbHG regelt die Haftung der Geschäftsführer, indem zunächst einmal in Abs. 1 der Haftungsmaßstab festgelegt wird. Dort heißt es: „Die Geschäftsführer haben in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden.“ Aus Abs. 2 folgt sodann die gesamtschuldnerische Haftung, nämlich: „Geschäftsführer, welche ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Gesellschaft solidarisch für den entstandenen Schaden.“
Gesamtschuldnerische Haftung nach § 426 BGB
§ 426 Abs. 1 S. 1 BGB bestimmt, dass die Gesamtschuldner im Verhältnis zueinander zu gleichen Anteilen verpflichtet sind, soweit nicht ein anderes bestimmt ist. Eine andere Bestimmung iSv § BGB § 426 BGB § 426 Absatz I 1 Hs. 2 BGB kann sich aus dem Gesetz, aus einer ausdrücklich oder stillschweigend getroffenen Vereinbarung, aus Inhalt und Zweck eines zwischen den Gesamtschuldnern bestehenden Rechtsverhältnisses oder aus der Natur der Sache, mithin aus der besonderen Gestaltung des tatsächlichen Geschehens ergeben (BGH NJW 1988, NJW Jahr 1988 Seite 133 (NJW Jahr 1988 134)). Dabei kann sich entsprechend § BGB § 254 BGB eine abgestufte Ausgleichspflicht nach dem Grad des Verschuldens und der Schwere der Pflichtverletzung ergeben (Staudinger/Looschelders BGB, Neubearbeitung 2022, BGB § 426 Rn. 63).
Ressortaufteilung innerhalb der Geschäftsführung
In einem jüngst vor dem LG Stuttgart anhängigen Verfahren (LG Stuttgart, Urt v. 19.02.2025 – 49 O 13/23) ging es um Forderungen des Finanzamtes wegen rückständiger Lohnsteuer (§ 69 AO) und der Krankenkassen wegen vorenthaltener Arbeitnehmeranteile zur Sozialversicherung (§ 823 Abs. 2 BGB iVm § 266a StGB). Es gab zwei Geschäftsführer mit einer in der Praxis typischen Aufteilung: Der eine war zuständig für den kaufmännischen Bereich und damit für alle finanziellen Aspekte der Unternehmensführung; der andere war zuständig für das operative Geschäft.
Haftung des CFO
Das LG Stuttgart ging von einer alleinigen Haftung des für den kaufmännischen Bereich zuständigen Geschäftsführers aus und begründete dies mit der Wertung des § 840 Abs. 2 BGB. Dort heißt es: „Ist neben demjenigen, welcher nach den §§ 831, 832 zum Ersatz des von einem anderen verursachten Schadens verpflichtet ist, auch der andere für den Schaden verantwortlich, so ist in ihrem Verhältnis zueinander der andere allein, im Falle des § 829 der Aufsichtspflichtige allein verpflichtet“. In der Urteilsbegründung heißt es dazu: „Der Wertung des § 840 II BGB zufolge hat ein unmittelbar verantwortlicher Geschäftsführer im Verhältnis zu seinem Mitgeschäftsführer, dem nur eine Verletzung der Überwachungspflicht zur Last fällt, den Schaden jedoch grundsätzlich allein zu tragen. Diese einseitige Verlagerung rechtfertigt sich insbesondere angesichts des erheblichen Qualitätsunterschieds zwischen unmittelbarer (Handlungs-)Verantwortung und Überwachungsverantwortung (vgl. MüKoGmbHG/Fleischer, 4. Aufl. 2023, GmbHG § 43 Rn. 388; Noack/Servatius/Haas/Beurskens GmbHG, 24. Aufl. 2025, GmbHG § 43 Rn. 65 jew. mwN auch zur nicht überzeugenden Gegenansicht), LG Stuttgart, Urt. v. 19.02.2025 – 49 O 13/23). Nur ausnahmsweise kommen Ausnahmen in Betracht, wobei der sich auf einen für ihn günstigeren Aufteilungsmaßstab berufenden hierfür beweispflichtig ist.
Resümee
Wer sich im Rahmen einer aufgeteilten Geschäftsführung bereit erklärt, die finanzielle Ressortverantwortung zu übernehmen, sollte sich der Verantwortung bewusst sein und nicht darauf verlassen, am Ende nicht allein haften zu müssen. Eine interne Mithaftung des weiteren Geschäftsführers ist die Ausnahme. Dafür reicht nicht schon, dass auch der andere die Möglichkeit hatte, Einblick in das Konto zu nehmen und sich über Geschäftsvorfälle zu informieren, wenn es keinen eigenständigen Verursachungsbeitrag gibt (LG Stuttgart, Urt. v. 19.02.2025 – 49 O 13/23).